Management-Buy-In (MBI)

Die Effektivität eines Beratungsprojektes zur Organisation der Nachfolge kann dadurch eingeschränkt werden, dass der scheidende Unternehmer entweder erwartet, dass der Berater den gesamten Prozess allein managt, oder dass er davon ausgeht, dass der Stolz auf das Lebenswerk den Blick auf den Markt und die erforderliche Vorlaufzeit bis zum Verkauf verstellt. Nachhaltig wird das Ganze nur durch eine Kooperation mit klarem Blick auf das Machbare. Dafür braucht es einen Ablauf- und Zeitplan. Die folgende Beschreibung soll dies erläutern:

1. Identifikation des Objektes der Nachfolge: Was in das Nachfolgepaket hinein soll oder ausgeschlossen bleibt (Firma, Grund- oder Immobilienbesitz, Lagerbestand)

2. Prüfung, ob der Klient überhaupt bereit ist, die Verantwortung zu übergeben, dazu Erfragung gesundheitlicher Handicaps und Entwicklung von Ideen 'für die Zeit danach'

3. Anhörung zur Wunschvorstellung des Seniors zur Nachfolgeregelung und zum Übergabezeitraum sowie erster Eindruck von der Situation im Familien-Umfeld

4. Bisher erfolgte Maßnahmen in Eigenregie und Ergebnisse dazu

5. Prüfung, ob das Unternehmen im Sinne der Zielvorstellung nachfolgefähig ist (Unternehmensbewertung, darin Bewertung der Wettbewerbsfähigkeit von Ausrüstung, Organisationsstruktur und Qualifikation der Mitarbeiter) im Sinne von Führungsstrukturen und Klumpenrisiken. Im Anschluss evtl. Erörterung geeigneter Alternativen bzw. Anpassungen der Wunschvorstellung

6. Vergleich der Bilanzzahlen mit der Zielvorstellung des Inhabers zum Verkaufserlös

7. Findung eines Planungszeitraumes mit Festlegung geeigneter Maßnahmen zur Erzeugung der Nachfolgefähigkeit des Unternehmens

8. Vorstellung der Nachfolge-Varianten durch den Berater, Erörterung der Vorteile und Nachteile, Fixierung einer Roadmap mit dem Verkäufer: Erstellung eines mit dem Verkäufer abgestimmten Maßnahmenkataloges zur Realisierung der optimalen Nachfolge-Lösung, Benennung der Verantwortlichkeiten für die Umsetzungsschritte

9. Im Falle eines beabsichtigten Verkaufes an einen Wettbewerber oder Investor (MBI): Identifikation betrieblicher Synergien, Erstellung einer Portal-Anzeige und Anschreiben an potenzielle Interessenten, sowie Informationen an öffentliche Träger

10. Festlegung der Wartefristen für Reaktionen und nachfolgender Justierung / Korrektur von Veröffentlichungen

11. Aufbau eines digitalen Datenraums (VDR): Strukturierte Ablage aller relevanten Dokumente (Gesellschafterverträge, Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, Patente, Arbeitsverträge, Kundenlisten)

12. Bei Rechtsfragen, Steuern, Unternehmensbewertung oder Vertragsgestaltung werden – soweit erforderlich – Rechtsanwälte, Steuerberater oder weitere Spezialisten hinzugezogen. Die Wirtschaftssenioren übernehmen dabei die Rolle des Lotsen und Prozessbegleiters.

Gerade die Industrie- und Handelskammern weisen mit eigenen Broschüren auf dieses wichtige Instrument hin, denn gerade kleine Unternehmungen fehlt oft die zweite Führungsebene, weil entsprechende Gehälter nicht bezahlt werden wollen, oder das nötige Vertrauen fehlt. Diese Firmen werden durch die Inhaber zentralistisch geführt. Daraus kann die Folgerung abgeleitet werden, dass das Unternehmen stillsteht, wenn der führende Kopf ausfällt. Damit werden Kunden- und Lieferantenbeziehungen, somit auch die Lebensgrundlagen der Angestellten gefährdet.

Nun werden viele Inhaber kleiner Firmen dieses Risiko kennen – dennoch bleibt die Etablierung leitender Angestellter ausgeschlossen, da ihre Kompensation nicht finanzierbar ist. Das mag sein, und wenn das Geschäftsmodell zum gedachten Übergabezeitpunkt attraktiv ist, wird auch der Interessent für die Nachfolge dies anerkennen. Im Übrigen gibt es an dieser Stelle auch Kompromisse, denn die operative Leistung im Betrieb kann man durchaus einem Stellvertreter ohne „Procura“ überlassen, während Personalfragen, Preisgestaltung, Einkaufskonditionen, Verträge jeder Art und Angebote für Schlüsselkunden Sache des Chefs bleiben.

Was aber auch einem Nachfolge-Interessenten kaum zu vermitteln sein dürfte, ist die Abwesenheit einer Sammlung wesentlicher Dokumente, die eine schnelle Übersicht über die Organisation der Firma und deren Verantwortlichkeiten nachvollziehbar macht. Die verbreiteten Notfall-Handbücher folgen der Intention, dass geregelt und verfügbar sein muss, was wer mit welchem Mandat tun darf, um den Betrieb am Laufen zu halten, wenn der Entscheider ausfallen sollte. Diese Intention sollte aber für den Fall der Nachfolge deutlich erweitert werden, denn wenn Prozessbeschreibungen, Verträge für Drittschuldner, ja selbst Passwords für den Zugriff auf Daten nicht erreichbar bzw. dokumentiert sind, wird sofort Misstrauen gesät. Eine Vermutung über die Desorganisation auch der Buchführung kann die Folge sein.

Was also gehört in eine solche Dokumentation? Die folgende Auflistung zeigt die wichtigsten Elemente:

- Zu informierende Personen, Kontaktpersonen für betriebliche Funktionsbereiche, bestehende Vollmachten und Verantwortungen

- Password für Bereiche und Anwendungen

- Auftragsdokumente und Kalkulationen, Gewährleistungen und Garantien, Ansprechpartner und Verantwortliche bei Schlüsselkunden und -Lieferanten, sowie kreditierende Banken, bestehende Unternehmensbeteiligungen

- Betriebswirtschaftliche Informationen und Steuern, Geschäftskonten, Mieten, Leasingverträge, Versicherungen und Finanzierungen, Fuhrpark

- Sonstige Verträge und Urkunden, gewerbliche Schutzrechte bzw. Patente, Grundbucheinträge

Sie haben mit Ihrer Anzeige oder Ihrem Anschreiben Interesse geweckt und der Interessent sitzt an Ihrem Tisch. Ein großer Schritt mit dem Ziel des Verkaufes an einen Nachfolger ist damit getan - kaufen wird der Interessent damit aber noch lange nicht.

Warum der Verkauf scheitern kann, liegt klassischerweise an typischen Ursachen, die zuvor ALLE beseitigt werden sollten:

Eine Priorisierung von Ursachen wäre sehr fallspezifisch, doch überaus abschreckend wird eine Abhängigkeit von nur 1 Schlüsselkunden wirken, der zudem noch nicht vertraglich gebunden werden wollte. Dies auszugleichen, zeigt schon die mittelfristige Planung des Unternehmensverkaufes, denn Akquisitionen brauchen Zeit. Der Käufer Ihrer Firma verausgabt sich finanziell, sodass Umsätze abgesichert sein wollen!

Ein großes operatives Risiko ist es zudem die inhaberzentrierte Führung des Unternehmens. Wenn der Senior-Chef keinen Stellvertreter vorweisen kann, weil er alles kann, alles weiß, niemals krank, für jeden Mitarbeiter und jeden Kunden direkt erreichbar war und dies auch stets so angeboten hatte. Daher wurde meist kein Prozess dokumentiert, somit wird der Nachfolger sich fragen, woher die Wertschöpfung ohne den Patriarchen kommen soll.

Eine so geführte Firma mag prosperiert haben, doch eine Folge dieser 'Organisation' ist die fehlende Dokumentation der Prozesse - die Datenbasis beschränkt sich auf die Zahlen der BWA und Jahresbilanz. Mithin für den Nachfolger völlig untauglich für die Fortführung des Tagesgeschäftes.

Wenn außerdem noch erklärt wird, dass man volles Vertrauen hat, dass das Geschäftsmodell immer erfolgreich sein wird und an Innovationen nicht gedacht wurde, wird der Interessent voller Misstrauen den Tisch verlassen, weil er keinen Wachstumspfad erkennen kann.

Das Straßenbild vieler Innenstädte zeigt einen zunehmenden Leerstand bei Ladenlokalen des Einzelhandels. Vieles ist dem Trend zum Online-Marketing geschuldet, einiges aber auch der unzureichenden Vorbereitung einer erfolgreichen Übergabe an einen potenziellen Nachfolger. Denn zahlreiche Kunden schätzen durchaus die persönliche Beratung, auch das ‚Einkaufserlebnis‘, was für den Händler Chancen des Up-Selling und Cross-Selling eröffnet.

An dieser Stelle zeigen sich 2 Pflichten, nämlich die mittelfristige Optimierung des Geschäftsmodells, und das Eingehen des ausscheidenden Unternehmers auf die Interessen des Nachfolgers.

Ein aktuelles Erfordernis ist die Verbindung von stationärem und internet-basiertem Geschäft, im Modehandel z.B. durch ‚Click and Collect‘ bekannt geworden. Außerdem die Ergänzung durch Services, eine Provisionsstaffelung für Mitarbeiter oder die Erweiterung des Kundenkreises von B2C auf B2B, also aktive Akquisition unter Einsatz des Standortvorteils.

Um im Einzelhandelsbereich einen Interessenten für die Nachfolge zu motivieren, empfiehlt sich auch eine faire Staffelung des Kaufpreises. Sollte der Alt-Unternehmer Besitzer der Immobilie sein, kann auch die anfänglich begrenzte Reduzierung der Ladenmiete ein zusätzlicher Kaufanreiz für den Nachfolger sein, genauso wie die Überlassung des Warenbestandes zum Einkaufspreis. Idealerweise sollte der Nachfolger frühzeitig durch ein Coaching des Altinhabers eingeführt werden, um somit die Eigenheiten des zu übernehmenden Geschäfts und die Geschäftskontakte frühzeitig kennenzulernen.

In Handwerk und Produktion des deutschen Mittelstandes finden sich zahlreiche Betriebe, die man als ‚hidden champions‘ bezeichnen könnte, und doch keinen Nachfolger finden. Neben dem drückenden Facharbeitermangel sind vielfach wetterfühlige Arbeitsbedingungen, die zum Teil körperlich herausfordernde Arbeit und ein geringes Angebot an flexiblen Arbeitszeitmodellen Faktoren, die für die Weiterführung des Betriebes herausfordernd sind.

In dieser Branche muss ein geplanter Übergang mittelfristig und mit zahlreichen Maßnahmen vorbereitet werden. Dazu gehören Investitionen vor dem Übergabezeitpunkt, um die Wettbewerbsfähigkeit zum Zeitpunkt der Nachfolge nachweisen zu können, sowie eine konziliante Kompensation des Alt-Unternehmers bei Übernahme des Geschäftes, welches in der Regel wertvolle Produktionsmittel mitführt.

In den Geschäftsbereichen Produktion und Handwerk ist die angemessene Bezahlung der Mitarbeiter in Verbindung mit einem attraktiven Sozialpaket ein Schlüsselthema. Daneben zählen für die Mitarbeiter die Verfügbarkeit von Maschinen und Geräte mit hohem Digitalisierungsgrad zu einer modernen und attraktiven Ausstattung. Die Förderung und eine nachweislich gezielte Weiterbildung der Mitarbeiter ist für den Erfolg und die Wettbewerbsfähigkeit des Betriebes unabdingbar.

Bringen wir es auf den Punkt: Die Zeit der Kneipen, ehedem Treffpunkt und Informationszentrum für die urbane Gesellschaft, ist in seiner ursprünglichen Form endgültig vorbei. Andererseits: die Betreiber der klassischen Gastronomie drücken Konsumentenzurückhaltung, explodierende Kosten bei Personal, Lebensmitteln und Energie und gleichzeitigen Problemen bei der Suche nach geeignetem Personal, und fehlende Alternativen, das Geschäft zu beleben. Auf dieser Basis kann keine Nachfolge stattfinden.

Etwas überraschend weist jedoch der Leerstandsreport 2024 in der Studie der CIMA Beratung + Management GmbH, Köln eine nirgends höhere Nachfrage nach Ladenlokalen aus als in der Gastronomie. Es ist daher die Frage zu stellen, was in der Gastronomie eigentlich nachfolgefähig ist.

Sofern der Betreiber des Ladenlokals gleichzeitig auch sein Inhaber ist, kommt man noch recht glimpflich davon. Hier, aber auch im anderen Fall, sind erfolgversprechende Ansätze in diesem Zusammenhang die Abbildung öffentlichen Bedarfes oder die sog. ‚Umwidmung‘, im Grunde die Revision des Geschäftsmodells. Dies bedeutet aber auch für den Altinhaber, den Willen und die Fähigkeit aufzubringen, diesen Wandel intensiv zu unterstützen und in der Startphase zu begleiten.

Dazu einige Beispiel: Servicebedarfe wären das Angebot eines 'Mutter-Kind-Cafés' oder die Erweiterung des Serviceangebotes von B2C auf B2B, um kleine Unternehmen ohne Mittagstisch mit Food auf Rädern mittags zu beliefern, um deren Mitarbeiter zu binden und die eigene Auslastung sicherzustellen. Eine Umwidmung wäre der Wechsel von Kneipe auf Lifestyle-Gastronomie mit eigenen Kreationen, welche Trinkgelder für das Service-Personal sichert und es damit bindet, oder die Erweiterung eines Cafés zugunsten einer Bäckerei-Einheit. Weiterhin die Ergänzung des reinen Getränkeausschankes oder des reinen Abendtisches durch eine ‚Kaffee-und-Kuchen-Karte‘ für den Nachmittag. Oder, wo es sich anbietet und die entsprechende Klientel präsent ist, die Umwandlung in eine Bar mit hoher Marge, derzeit durchaus trendy. Schließlich die Einrichtung von Co-Working-Spaces für das büro-lose Online-Business mit Nutzungsgebühren für gutes WLAN und Stromanschlüssen an den Tischen.

Viele Betriebe, die einen Nachfolger suchen, denken bei der Veröffentlichung dieses Vorhabens an die Annoncierung in einem Portal, zuerst im Portal nexxt-change als größte und bekannteste Online-Unternehmensbörse für die Regelung der Unternehmensnachfolge in Deutschland. Dazu raten auch die örtlichen IHK’s, deren pflichtige Mitglieder die Nachfolge-Suchenden sind. Das Problem hier: diese Maßnahme ist sicher notwendig, aber nicht hinreichend, denn man wartet halt, auf dass sich ein Interessent meldet. Angesichts des aktuellen Verhältnisses von Anbietern von und Interessenten an Betrieben ist das aber unzureichend.

Im Grunde muss sich der Unternehmer verhalten wie bei der Kunden-Akquise und auf potenzielle Interessenten zugehen wollen. Wer kommt infrage? Es können führungsfähige Mitarbeiter sein, die man zum Zweck späterer Übergabe angeworben hat, aber auch Wettbewerber oder branchenfremde Investoren, deren Wertschöpfungskette sich durch das eigene Geschäftsmodell im Sinne des Firmenwachstums verlängern lässt. In seltenen Fällen können auch privatnützige Stiftungen oder die Übergabe an Searcher mit kapitalstarken Fonds im Rücken eine Lösung sein.

Während man mit einem direkten Wettbewerber relativ schnell zu einem Abschluss kommen kann, weil dieser die Branche kennt, muss man an dieser Stelle jedoch besonders vorsichtig mit der Veröffentlichung von Firmendaten sein.

Ein besonders vielversprechender und weitgehend unterschätzter Ansatz für die erfolgreiche Suche nach einem externen Nachfolger ist dagegen die branchenübergreifende Akquisition. Potenzielle Interessenten, deren Geschäftsmodell durch neue Geschäftsfelder erweitert und krisensicherer werden kann, vervielfachen die Chancen zum Verkauf. Diese Kalt-Akquisition erfordert jedoch Beharrlichkeit und eine detaillierte Auseinandersetzung mit deren Wertschöpfung. Die Synergien und Wachstumsmodelle sind in allen Branchen vorstellbar, doch sie müssen nachweisbar zur Gewinnung von Marktanteilen, zur Bindung von Kunden und zur Vermeidung von Zulieferarbeiten / -leistungen führen.

Die Regelung der Nachfolge durch Übernahme des eigenen Unternehmens erscheint manchem Unternehmer als eine Art ‚Königsweg‘, da diese Gespräche doch gerade bei Erwartung einer zeitnahen Übergabe eine schnellere Einigung versprechen. Der Wettbewerber kennt die Branche, den Markt und die Prozesse, kann die Qualifikation der Mitarbeiter und die Attraktivität des Standortes einschätzen – die Unternehmensbewertung kann schneller und fokussierter ablaufen, zumal die Synergien durch Verkäufer und Käufer gemeinsam erarbeitet werden können, welches die Chance der Vertrauensbildung erzeugt.

Die Weitergabe sensibler Unternehmensinformationen an einen direkten Konkurrenten ist jedoch hochriskant. Ein Wettbewerber ist ein strategischer Käufer, Risiken bestehen bei Vertraulichkeit und Verhandlungsabbruch, denn es besteht eine potenzielle Gefahr, dass Kunden und Mitarbeiter ‚abgefischt‘ werden. Es müssen daher vorab und im Verlauf des Prozesses strikte Vorkehrungen mit einer Geheimhaltungsvereinbarung (Abwerbe-Verbot, Vertragsstrafe) getroffen und Informationen nur schrittweise und bei sichtbaren Fortschritten der Verhandlungen gegeben werden.

Anzuraten sind daher 5 Phasen der Dokumentenoffenlegung:

1. Wenn z.B. mit einem Anschreiben mit Beschreibung des Geschäftsmodells, der Stärken und angedachten Synergien Interesse geweckt werden sollte, können anonymisierte Kennzahlen zu Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl geliefert werden.

2. Erst mit Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung(!) kann der Interessent eine erste, nicht bindende Kaufpreisvorstellung erhalten, sowie anonymisierte Details zum Kundenstamm und das Firmen-Organigramm, jedoch ohne Namen und Gehälter.

3. Der Käufer könnte dann aufgefordert werden, ein erstes, unverbindliches Kaufpreisangebot abzugeben. Im Zuge dessen wird die entstehende Vertrauensbildung darüber entscheiden, nun Daten zu Bilanzen der letzten 3 Jahre, die aktuelle Betriebswirtschaftliche Auswertung, aber auch die Konditionen des Mietvertrages sowie Details zur Verschuldung/Finanzierungsverträgen offenzulegen.

4. Passt es dann immer noch, werden die Daten in einem ‚Digitalen Datenraum‘ hinterlegt und die eigentlichen Unternehmensbewertung unterzogen, mit externer Fachunterstützung durch Steuerberater und/oder Wirtschafts-prüfer des Interessenten. Diese Phase endet meist mit einem ‚Letter of Intent‘.

5. Endet die Bewertung positiv, erfolgt mit dem ‚Closing‘ die Vertragsunterzeichnung und Übergabe. Alle finalen Dokumente zur Übertragung von Anteilen, Verträgen und Besitz werden an den neuen Eigentümer übergeben.

Nehmen wir an, der Senior-Chef wäre mental bereit, sein Lebenswerk loszulassen und akzeptiert, dass ein externer Nachfolger dieses Lebenswerk verändern wird - vielleicht finden er das sogar gut so. Dann ist die Bahn frei für eine sehr freie Interpretation des Management-Buy-In, die nicht nur die Fachleute aus der eigenen Branche oder den direkten Wettbewerb ins Kalkül zieht, sondern auch branchenfremde potenzielle Interessenten, die gar keine Absichten haben, eine Firma zu kaufen.

Bei diesem Ansatz kommt es darauf an, das 'Naheliegende' hinter sich zu lassen und neue Wege zu beschreiten. Das dies kaum geschieht, ist wahrscheinlich der größte Treiber des deutschen Nachfolgeproblems im Mittelstand. Das Internet, Steuerberater und Berater überhaupt liefern ungezählte Templates zum Ablauf der Übergabe - allein die Phantasie, woher der Käufer kommen soll, fehlt.

Das Einbeziehen potenzieller Interessenten, deren Geschäftsmodell durch neue Geschäftsfelder erweitert und krisensicherer werden kann, vervielfacht die Chancen zum Verkauf. Diese potenziellen Interessenten schauen gar nicht in Portale, haben gar nicht vor, eine Firma zu kaufen – die initiative Ansprache ist konkurrenzlos. Eingeräumt sei an dieser Stelle allerdings, dass die Evaluation der wirtschaftlichen Situation dieser potenziellen Interessenten mitunter mühsam ist, der Nachweis von Synergien kann aufwändig werden und eine derartige Kalt-Akquisition erfordert Beharrlichkeit.

Es sind also Interessenten zu finden, deren Wertschöpfungskette sich durch die des Geschäftsmodells des Verkäufers nachweislich profitabel ergänzen lässt – zur Gewinnung von Marktanteilen, zur Bindung von Kunden, zur Vermeidung von Zulieferarbeiten / -leistungen. Werden die Herstellungskosten pro Stück billiger? Ist bei Services eine Umsatz- / Gewinn-Vermehrung ohne weiteren Aufwand möglich? Es sollte schon eine Vorstellung auf Seiten des Verkäufers vorliegen, welche betriebswirtschaftlichen Vorteile auf der Seite des anzusprechenden potenziellen Interessenten geschaffen werden könnten. Relevante Daten dazu sind nicht nur auf seiner Webseite, sondern auch im Bundesanzeiger bzw. Unternehmensregister verfügbar. Aufzubereiten sind daher ein für die anzusprechende Branche optimiertes Firmen-Exposés des Verkäufers, mit KPI‘s, die in diesem Zusammenhang aussagekräftig sind. Anschlussfähige Modelle hat indes beinahe jeder bereits wahrgenommen: ein Fitnessstudio-Betreiber macht gemeinsame Sache mit einem Physiotherapeut, ein Café-Betreiber kauft eine Bäckerei, ein Weingroßhändler ein Restaurant, ein Smart-Repair-Autohändler eine Lackiererei, schließlich übernimmt eine Metallbaufirma einen Elektrofachbetrieb, um Photovoltaikanlagen anbieten zu können. Solche Win-Win-Gelegenheiten sind in jeder Branche platzierbar!